Kort nadat de Perzische koning Darius bij Marathon is geland weet de uit Athene afkomstige Themistocles met een preventieve charge niet alleen de aanval af te slaan, hij ziet zelfs kans om de machtige koning persoonlijk dodelijk te verwonden. De Perzen trekken zich terug en op zijn sterfbed adviseert Darius zijn zoon Xerxes om Griekenland met rust te laten aangezien alleen de Goden het land zouden kunnen verslaan. De totaal onervaren Xerxes rouwt om zijn vader, maar onder de invloed van generaal Artemisia (Eva Green) herpakt hij zich en met haar steun rukt hij met een leger van een miljoen manschappen op naar Griekenland. Daar probeert Themistocles de Griekse stadstaten te verenigen en om Xerxes adequaat te bestrijden heeft hij de steun van het machtige Sparta nodig. De Spartanen weigeren zich  aan te sluiten en hun koning Leonidas heeft zijn eigen strijdplan getrokken om de opmars een halt toe te roepen. De Perzische aanvalsvloot, aangevoerd door de van oorsprong Griekse Artemisia, rukt met duizend schepen op naar de Griekse kust waar Themistocles met een overweldigende minderheid in schepen en manschappen stand probeert te houden. Hij brengt de vijand gelijk veel schade toe en Artemisia beseft dat ze deze onverwoestbare krijger/strateeg beter als bondgenoot kan hebben en om die reden gooit ze al haar vrouwelijkheid in de strijd om hem ertoe te bewegen de strijd te staken...   

Het verhaal van deze tweede film speelt zich af voor, tijdens en na het verhaal van koning Leonidas zoals we dat in 300 hebben gezien. 300: Rise Of An Empire is dus een prequel en sequel tegelijk, wederom prachtig gemaakt en in beide films is maximaal gebruik gemaakt van de als toveren te omschrijven green screen-technologie waar je echt hele werelden mee kunt creëren. Natuurlijk missen we de uitstraling van Gerard Butler die toch wel het gezicht was van de eerste film, maar daar krijgen we de zeer stoere en tegelijkertijd verrassend erotische Eva Green voor terug en dat is misschien niet eens zo'n heel slechte ruil. Lena Headey is wel terug als de koningin van Sparta en we zien daarnaast nog een paar andere bekende gezichten, zowel nieuw als uit de eerste film. 300: Rise Of An Empire is er op Blu Ray ook in 3D en dat is natuurlijk helemaal een genot om te mogen aanschouwen.